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□ 發起式股份有限公司章程

一、總則

　　1.股份有限公司（以下簡稱公司）是以（國有/集體/私營/中外混合持股）為主體的社會主義股份制企業）。

　　2.公司名稱為　　　　　股份有限公司，簡稱　　　　；
　　英文為　　　　Co.,Ltd.,簡稱　　　；
　　公司注冊地址：　　　　　；郵政編碼：　　　　　　。

　　3.公司經人民政府批準，并在　　　　工商行政管理局注冊登記，領取營業執照，具有獨立法人資格。公司掛靠　　　　　，行業主管部門歸屬　　　　　。
　　公司實行自主經營、獨立核算、依法納稅、自負盈虧，公司以其全部資產對債務承擔有限責任。
　　公司一切活動遵守國家《公司法》和其他法律、法規，維護國家利益和社會公東利益，接受政府有關部門依法監督。

二.宗旨和經營范圍

　　1.公司宗旨：　　　　　　　。

　　2.經營范圍：　　　　　　　。
　　兼營：　　　　　　　　　　。
　　經營方式：　　　　　　　　。

三.設立方式和股份

　　1.公司設立方式為發起設立，由發起人認購公司應發行的全部股份。

　　2.公司注冊資本為萬元人民幣。

　　3.公司總股本為萬股，每股面值1元，公司股份均為記名（或無記名）式普通股票。

　　4.公司發起人
　　(1)名稱，認股數，股份比例，出資方式為；
　　(2)名稱，認股數，股份比例，出資方式為；
　　(3)名稱，認股數，股份比例，出資方式為；
　　(4)名稱，認股數，股份比例，出資方式為；
　　(5)名稱，認股數，股份比例，出資方式為；
　　(6)名稱，認股數，股份比例，出資方式為。

　　5.發起人認購的股份自公司成立之日起3年內不得轉讓。

　　6.公司向社會和境外募集股份時，按國家有關法律、法規、政策辦理。

　　7.公司通過下列方式增發新股：
　　(1)向社會募集新股；
　　(2)向公司原有股東配售新股；
　　(3)以公司股利轉成股本；
　　(4)依有關規定將公積金轉增股本。

四.股東和股東大會

　　1.凡本公司股票持有者均為公司股東。股東按其持有股份的類別和份額享有相應的權利，承擔義務。股東入股原則是入股自愿、股權平等、利益共享、風險同擔。

　　2.公司股東享有的權利：
　　(1)出席或委托代理人出席公司股東大會并行使表決權；
　　(2)按公司章程和政府有關法規轉讓股份；
　　(3)查閱公司章程、股東大會會議紀要、會議記錄和公司財務、會計帳目報告，監督公司生產、經營、財務管理、提出建議或質詢；
　　(4)按股份分得股息、紅利或接受無償配股；
　　(5)優先認購新股；
　　(6)取得公司終止后的剩余財產；
　　(7)本章程規定的其它權利。

　　3.公司股東承擔義務：
　　(1)遵守公司章程；
　　(2)按其認股份額承擔公司的虧損及債務；
　　(3)維持公司的合法利益；
　　(4)維持公司的合法利益；
　　(5)不得退股。

　　4.公司由股東組成大會，股東大會是公司最高權力機構，依照國家法規和章程行使職權。

　　5.公司股東大會如下職權：
　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃；
　　(2)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事頂；
　　(3)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
　　(4)審議批準董事會的報告；
　　(5)審議批準監事會的報告；
　　(6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
　　(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
　　(9)對公司發行債券作出決議；
　　(10)對公司合并、分支、解散和清算等事項作出決議；
　　(11)修改公司章程。

　　6.股東大會每年召開一次年會。有下列情形之一，應當在2個月內召開臨時股東大會：
　　(1)董事人數不足《公司法》規定或公司章程所定人數的三分之二時；
　　(2)公司未彌補的虧損達總股本三分之一時；
　　(3)持有公司股份百分之十以上股東請求時；
　　(4)董事會認為必要時；
　　(5)監事會提議召開時。

　　7.股東大會會議由董事會依照本章程規定負責召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列的事項作出決議。

　　8.股東大會應有代表公司總股份三分之二以上的股東代表出席始得召開。股東出席股東大會，所持每一份股份有一票表決權。

　　9.股東大會作出普通決議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司、注冊資本變更、發行公司債券、修改公司章程作出特殊決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　10.股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　11.股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

五.董事會

　　1.公司設立董事會為股東大會的常設執行機構，董事會對股東大會負責并報告工作，行使股東大會閉會期間公司日常經理管理的最高權力。

　　2.董事會組成人數為人（如5~19人），董事由股東大會選舉產生。董事可由股東、股東代表、公司職工和社會知名人士組成，董事任期為3年，可連選取連任。

　　3.董事會行使如下職權：
　　(1)負責召集股東大會，并向股東大會報告工作。
　　(2)執行股東大會的決議。
　　(3)決定公司的經營計劃的投資方案。
　　(4)制定公司的年度財務預算方案、決算方案。
　　(5)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
　　(6)制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案。
　　(7)擬訂公司合并、分立、解散的方案。
　　(8)決定公司內部管理機構的設置。
　　(9)聘任或解聘公司總經理；根據總經理提名，聘任或解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項。
　　(10)制定公司的基本管理制度。

　　4.董事會設董事長1人，設副董事長1~2人。董事長和副董事長由董事會全體董事的過半數產生。董事長為公司的法定代表人。

　　5.董事長行使下列職權：
　　(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議；
　　(2)檢查董事會議的實施情況；
　　(3)簽署公司股票、公司債券、重要合同及其他主要文件；
　　(4)在董事會閉會期間，對公司重要業務活動給予指導；
　　(5)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權。
　　副董事長協助董事長工作。董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行職權。

　　6.董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前書面通知全體董事會議地點、時間、內容。經董事長或三分之一以上董事會議提議，可召開臨時董事會議。

　　7.董事會會議應由二分之一以上董事出席方可舉行。董事會作出普通決議，須經全體董事過半數通過；特別決議，須經全體董事三分之二以上（或全體出席董事）通過。

　　8.董事會會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。

　　9.董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員工會議記錄上簽名。

　　10.董事會決議對全體董事均有約束力，董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時表時異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

六.監事會

　　1.公司設立監事會為公司常設監察機構，行使監督職能，向股東大會負責報告工作。

　　2.監事會由名（不少于3名）監事組成，監事由股東代表和適當比例的公司職工民主選舉產生。董事、總經理及財務負責人不得兼任監事。

　　3.監事會設監事長1人，副監事長1~2人，監事任期每屆為3年。監事任期屆滿，可以連選連任。

　　4.監事會行使下列職權：
　　(1)檢查公司財務；
　　(2)對董事、總經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
　　(3)當董事、總經理的行為損害公司利益時，要求董事和總經理予以糾正；
　　(4)提議召開臨時股東大會；
　　(5)監事列席董事會會議；
　　(6)代表公司與董事和總經理交涉或提起訴訟。

　　5.監事會會議一般每年舉行1次，由監事長召集。監事會決議應由三分之二以上監事同意方可作出。

　　6.監事會行使職權時聘請律師、注冊會計師、審計師等專業人員的費用由公司承擔。

七.總經理

　　1.公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理由董事會聘任或解聘，總經理對董事會負責，受董事會授權，總經理可代行公司法定代表的職權并承擔義務。

　　2.總經理任期3年（或4年），可連聘連任，副總經理由總經理提名，經董事會審議后聘用，副總經理在總經理領導下協助總經理工作。

　　3.總經理行使下列職權：
　　(1)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
　　(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
　　(3)擬訂公司內部管理機構設置方案；
　　(4)擬訂公司基本的管理制度；
　　(5)制定公司具體規章；
　　(6)提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
　　(7)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責人員；
　　(8)總經理列席董事會議；
　　(9)公司章程和董事會授予的其他職權。

　　4.總經理行使權責和權限時，不得變更股東大會和董事會的決議或超越授權范圍，不得從事與公司有競爭或損害公司利益的活動。

八.公司財務、會計

　　1.公司依照法律、行政法規和國務院財務主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。

　　2.公司會計年度采服日歷年度制、自每年1月1日起至當年12月31日止為一個會計年度。

　　3.公司按有關規定定期公告資產負債表、損益表、財務狀況變動表、財務情況說明、利潤分配表等有關文件，在股東大會年會召開前20天置備于本公司，供股東查閱。公司年度財務報告須經中國法律認可的獨立會計師事務所審計，并經股東大會認可。

　　4.公司按國家稅法規定，向各有關機關報送財務報告。

　　5.公司按國家稅法繳納稅金。

　　6.公司實現利潤按下列順序進行分配：
　　(1)繳納所得稅；
　　(2)彌補以前年度虧損；
　　(3)提取法定公積金10%；
　　(4)提取法定公益金5%~10%；
　　(5)提取任意公積金；
　　(6)分配股利。

　　7.公司法定公積金累計額達公司注冊資本50%以上時，可不再提取；公司法定公積金累計不足彌補上年虧損，應先用當年利潤彌補。

　　8.公司經股東大會決議將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值。所留存的公積累不得少于注冊資本的25%。

　　9.公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　10.公司按照國家有關法規設立審計制度。

　　11.公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

九.公司解散和清算

　　1.公司有下列情形之一的，應予以解散：
　　(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時：
　　(2)股東大會決議解散；
　　(3)因公司合并或者分立需解散的；
　　(4)違反國家法律、法規被依法撤銷；
　　(5)宣告破產。

　　2.公司依照前條第1、2、3項規定解散的，應當在15日內成立清算組，由董事會通過股東會確定其人選，同時發布解散公告。

　　3.清算組在清算期間行使下列職權：
　　(1)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
　　(2)通知或者公告債權人；
　　(3)處理與清算有關的公司未了結的業務；
　　(4)清繳所欠稅款；
　　(5)清理債權、債務后的剩余財產；
　　(6)處理公司清償債務后的剩余財產；
　　(7)代表公司參與民事訴訟活動。

　　4.清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告3資。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90天內，向清算組申報其債權。清算組對債權進行登記。

　　5.清算組對公司財產按下列順序分配：
　　(1)支付清算費用；
　　(2)支付所欠職工工資和勞動保障費用；
　　(3)繳納所欠稅款；
　　(4)清償公司債務；
　　公司財產按規定清償后的剩余財產，按照股東持有的股份比例分配。
　　清算期間，公司不得開展新經營活動。公司財產未按規定清償前，不和分配給股東。

　　6.公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者有關主管機磁確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

十.附則

　　1.公司參照國家有關規定，通過報紙等媒介，公告重大事件和披露信息。

　　2.本章程未盡事宜，依照國家有關法律、法規辦理；與國家新頒布法規有抵觸時，應由董事會負責作相應修改。

　　3.本章程解釋權屬于本公司董事會。

　　4.本章程自公司批準成立之日起生效。

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