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□ 職工持股計劃導入總體規(guī)程

一.總則

　　為使公司導入持投計劃更為有效、規(guī)范，特制定本規(guī)程。

二.指導思想和目標體系

　　1．職工持股計劃的指導思想。
　　(1)解決公司歷史上中能遺留的產(chǎn)權不明問題。
　　(2)名正言順地分享勞動成果，并用公司制度規(guī)范下來。公司經(jīng)營團隊和員工在過去的經(jīng)營活動中，為公司積累了大量物質(zhì)財富，通過職工持股，分享一部分已有成果，通過公司法人體制保障，將會持續(xù)刺激公司員工的勞動熱情。
　　(3)通過職工持股這個舉措，極大地構造長久、有力的競爭優(yōu)勢。
　　(4)原公司改制需要兩個或兩個以上股東，在資本市場很難找到新的投資者時，以職工持股會形式作為一方股東，原公司投資者作為另一方股東，就獲得設立公司制的基本條件。這成為目前國有公司改制的一條捷徑。

　　2.職工持股計劃和目標體系。
　　(1)增強公司所有職工的主人翁精神，職工通過持股成為公司的主人，增加職工對公司的認同感。
　　(2)增強公司職工凝聚力和責任感，使公司的命運與職工命運捆在一起。
　　(3)增加公司職工收入來源。
　　(4)增大公司職工財富積累，主要通過作為股東的資產(chǎn)積累，幫助職工形成個人財產(chǎn)。
　　(5)增加公司經(jīng)營團隊的“貼身經(jīng)營”。經(jīng)營團隊持有足夠股份時，將非常用心專一地經(jīng)營管理公司。
　　(6)預防公司被兼并收購。公司股權被職工擁有，較難被惡意兼并者通過外部股東收購，以達到反兼并的目的。
　　(7)擺脫行政干預的控制。如大股東為職工持股份額，小股東為行業(yè)主管部門和當?shù)剜l(xiāng)鎮(zhèn)、街道、委、辦、局機構，一定程度上可做到政企分開。職工持股則有利于將公司決策權轉移到公司內(nèi)部，提高公司決策效率。
　　(8)籌措公司發(fā)展和運營資金。當公司在外部籌措資金困難或籌資成本過高時，通過職工持股可以籌集一部分低成本運營資金，并且有助于改善公司資產(chǎn)負債結構。
　　(9)構造職工與公司利益共同體，達到風險共擔、責任共負、效益共創(chuàng)、利益共享的“四共”原則。
　　(10)減少職工流動性，尤其對流動性大的公司，實行職工持股，使職工部分財產(chǎn)強制性沉淀在公司，并限制經(jīng)常性轉讓。這有助于將職工特別是優(yōu)秀職工穩(wěn)定下來。

　　3.公司在不同發(fā)展階段對持股目標會有所側重和變化，因而也要考慮不同歷史階段持股目標的轉換并把握好時機，做到平穩(wěn)過渡和銜接。

三.公司形態(tài)

　　1．可供職工持股公司制度有：
　　(1)股份有限公司；
　　(2)有限責任公司
　　(3)股份合作制。

　　2.股份有限公司、
　　股份有限公司可以根據(jù)實際情況通過持股會或職工個人股集中托管形式推行職工持股計劃。
　　(1)發(fā)起式股份有限公司一般采取持股會形式。職工持股會以特殊社團法人身份，作為一個股東共同發(fā)起組建股份有限公司。
　　(2)募集股份有限公司一般采取職工個人股票托管制。公司上市時，職工可以公司募集股10%額度內(nèi)購買內(nèi)部職工股，以自然人身份成為公司股東。
　　對職工個人股集中托管，將職工購買的公開發(fā)行股票集中委托信托公司、銀行、基金管理公司管理，或公司自己成立專門機構管理，并與職工簽訂責、權、利分明的股票托管協(xié)議。
　　(3)上市公司中，職工既可以是職工持股會的會員，作為公司間接股東；又可直接購買發(fā)行在外的股票，作為公司直接股東或兩者兼而有之。
　　優(yōu)點：股份有限公司一般具有較大知名度，職工持股增加自豪感；公司規(guī)模較大，發(fā)展前景可能更好；股份有限公司財務數(shù)據(jù)翔實透明，職工能隨時看到和測量自己的經(jīng)營業(yè)績；職工擁有發(fā)行的個人股，在離開公司或退休時套現(xiàn)容易。
　　缺點：股票上市流通對職工誘惑力較大，股票套現(xiàn)造成短期行為；股票市場交易行情容易分散職工部分精力；股份有限公司受社會法人、個人股東監(jiān)管較嚴，向職工利益傾斜受到制約；職工持股比例過小時，決策份量和影響力不大。
　　適用場合：大中型國有公司改制為發(fā)起式股份有限公司，設立持股會；現(xiàn)上市公司重新推行職工持股計劃；定向募集股份有限公司的規(guī)范化。

　　3.有限責任公司。
　　員工持股會以社團法人身份與其他法人股東組建有限公司，職工作為公司間接股東，對公司的決策施加影響力。先通過持股會理事會，再由持股會理事成員作為公司董事發(fā)揮作用。
　　一般規(guī)定，職工持有股份較長時期不能轉讓、退股。
　　優(yōu)點：職工持股會有可能在股份中占有一定份額，決策影響力增大；有限責任公司受政府和公眾監(jiān)管較少，利益分配可以向職工傾斜。
　　缺點：職工沒在成為直接股東，決策環(huán)節(jié)增多，反饋速度減慢；參與管理積極性下降；職工隨時了解經(jīng)營業(yè)績較困難。
　　適用場合：大多數(shù)的國有大中型企業(yè)改制，設立持股會；定向募集股份有限公司按《公司法》規(guī)范，轉為有限責任公司。

　　4.股份合作制。
　　股份合作制主要有職工股、社會個人股、社區(qū)股、社會法人股、外資股。
　　（職工股在整個公司的持股一般不得低于總股本的50%，特殊情況可放寬至30%；國有或集體公司改制為股份合作制，職工股不得低于70%。
　　對新辦公司，一般要求全員入股；改制公司，不入股職工不得起過5%。
　　職工入股金額標準，最低為該地區(qū)或公司上年職工平均年工資總額，最高不起過職工平均入股金額的10倍。）
　　優(yōu)點：股份合作制公司一般規(guī)模較小，職工之間溝通方便，容易產(chǎn)生凝聚力。
　　職工直接參與管理，決策影響力最大，自主管理性強；可以自主決定按勞分配和按資分配的強度和如何傾斜、平衡。
　　缺點：目前，國家未出臺股份合作制法律，體制存在二次規(guī)模的問題。公司規(guī)模較大時，要轉制為公司制，不利于公司管理層向?qū)I(yè)經(jīng)營團隊發(fā)展。
　　適用場合：國有小公司、社區(qū)性的公司，如街道、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體公司改制。

　　5.公司形態(tài)選擇。
　　每個公司的形態(tài)，各有其特殊的股東結構、內(nèi)在要求和作用、功能，國家法律、政策監(jiān)管亦不一，各有其優(yōu)缺點和適用場合。公司應根據(jù)指導思想和目標、現(xiàn)有的基礎條件、當?shù)氐恼摺⒎ㄒ?guī)環(huán)境，選擇各自適應的公司形態(tài)。
　　公司形態(tài)選擇也不是終身制的，三種體制間可以進行轉換升級，比如股份合作制發(fā)展到一定階段，再改制為有限責任公司；有限責任公司發(fā)展到一定階段，再改制為股份有限公司，直至上市公司。

四.導入方式

　　1．新設方式。在設立一個新公司時即引入職工持股。
　　優(yōu)點：申辦手續(xù)較為簡便；沒在歷史遺留問題，如產(chǎn)權界定、資產(chǎn)評估等；可以更多地反映創(chuàng)辦者意志。
　　缺點：新設立公司制企業(yè)，一般先成立公司，后招募員工，職工持股會只能先空轉，再募集持股資金。因此，新設立公司持股會較難反映職工意見。

　　2．老公司改制設立方式。原有的國有或集體公司改制為現(xiàn)代公司制度時引入職工持股。
　　優(yōu)點：職工可以較好參與制定職工持股方案，反映職工意志。
　　缺點：公司改制程序繁鎖，可政府各有關部門審批；大多數(shù)公司存在歷史遺留問題，要分割清楚較麻煩。

　　3．改制設定方式：
　　(1)現(xiàn)有資產(chǎn)全額置換。
　　現(xiàn)有公司的凈資產(chǎn)區(qū)分產(chǎn)權歸屬和資產(chǎn)評估后，由公司職工出資一次或分次全額購買，原有投資者全部退出公司，公司改制為股份合作制，注冊資本金不變。
　　優(yōu)點：職工成為公司的真正主人；減少外部行政干預，自主經(jīng)營。
　　缺點：公司原存量資產(chǎn)過大時，置換量較大，職工經(jīng)濟能力有限；切斷與社區(qū)、政府產(chǎn)權關系，政府優(yōu)惠支持政策減少；公司職工自主經(jīng)營風險加大。
　　適用場合：公司資產(chǎn)規(guī)模適中，公司員工有經(jīng)濟能力全額置換。
　　(2)現(xiàn)有資產(chǎn)部分置換。
　　現(xiàn)有公司資產(chǎn)經(jīng)產(chǎn)權歸屬劃清和評估后，由公司職工出資購買部分公司股份，原有投資者部分資產(chǎn)置換出來（或某些股東退出），公司改制為股份合作制或有限責任公司，注冊資本金不變。
　　優(yōu)點：保留原出資者部分權利，可以保存與社區(qū)和政府的聯(lián)系通道，獲得原有的優(yōu)惠支持；能夠照顧到職工持股的經(jīng)濟承受能力；形成改制時各方都能夠接受的股份折衷方案；能夠分散投資、經(jīng)營風險。
　　缺點：保留原有行政部門股東，政企分開較難做到，自主經(jīng)營較為困難；如職工所占股份不多，決策影響力仍然不夠。
　　適用場合：現(xiàn)實中較難做到徹底改革，政企分開不能一步到位時；公司資產(chǎn)存量較大，全額置換有問題時；公司經(jīng)濟效益較好，原有投資者不愿退出時。
　　(3)增量吸收職工股份。
　　現(xiàn)有公司投資者不退出，仍以存量資產(chǎn)作為投資，再吸收職工股份，成立新的公司，其注冊資金在于原有資產(chǎn)。
　　優(yōu)點：對存量資產(chǎn)評估作價，可能持有異議；如職工新增股份比例過小，沒有形成相應的激勵力量；政企不分問題仍然沒有解決，可能被強化。
　　適用場合：原投資主體占上風，控制公司運行，由其主持導入職工持股；公司經(jīng)濟效益較好，原投資者不退出，職工也加入。
　　(4)存量增量雙重調(diào)整。
　　全部或部分置換原公司資產(chǎn)存量，并且新增職工投資，其注冊資本大于原有資產(chǎn)。
　　優(yōu)點：公司規(guī)模變大，增加市場競爭能力；各個股權結構較為均衡，是合理折衷的結果；能發(fā)揮新老股東各方優(yōu)勢和積極性；職工股可能占較大份額。
　　缺點：職工經(jīng)濟能力可能有限，或強制要求持股。
　　適用場合：原投資主體愿意出讓股份；公司經(jīng)濟效益較好，了工承受能力強。
　　(5)剝離型吸股。
　　對現(xiàn)有公司的部分存量資產(chǎn)剝離出來搞職工持股，對資不抵債、瀕臨倒閉的公司，先破產(chǎn)，后拍賣給公司內(nèi)部職工；或者先分立，后破產(chǎn)，分立時承擔一定比例的債務，組建新的有職工持股的公司。
　　優(yōu)點：剝離出來的資產(chǎn)質(zhì)量較好，對職工有吸引力；職工一般有能力購買或占有較多股份；剝離出來的公司能夠較快地發(fā)展。
　　缺點：申辦手續(xù)較為繁銷；要受到政府行政力量的干預或主導；難以與原母體負債和包袱分割清楚。
　　適用場合：扭虧無望，但有產(chǎn)品、有技術、有設備的公司。
　　(6)存量資產(chǎn)債權化。
　　公司現(xiàn)有資產(chǎn)評估后，全部轉化為債務。原有國有或集體投資者為債權人，國家或集體對公司的投資關系變?yōu)榻栀J關系，公司全體員工成為債務人并擁有法人財產(chǎn)權。如果原投資者按借貸備件收取本息后不再投入，公司職工對公司產(chǎn)權的實際擁有量，將隨著對還貸的不斷增多而相應增加，最后完全達到占有全部財產(chǎn)。
　　優(yōu)點：改制過程比較平穩(wěn)，逐漸過渡；職工不用出繳現(xiàn)金即獲得股份；較多地融合國外職工持股模式。
　　缺點：對職工一方的約束力不夠，要與政府談判制定方案。
　　適用場合：規(guī)模較大的國有中小公司。

　　4.以上改制資產(chǎn)組成方式各有其特點、功能、作用、優(yōu)點和缺點。選擇改制方式，要考慮以下因素：原有公司投資者的意愿，職工持股的經(jīng)濟承受能力，各方就股份比例的談判和利益平衡，經(jīng)營層對職工持股的預期目標，當?shù)氐姆ㄒ?guī)和政策。
　　當公司經(jīng)營層和職工選擇的方式不是最優(yōu)時，或不能一步到位時，可以在今后的運營上逐步調(diào)整股權結構，向預期目標逐步轉化。

五.職工持股方案設計

　　確立總股本因素。
　　(1)考慮法律規(guī)定。

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　　(2)考慮現(xiàn)有的公司存量資產(chǎn)。
　　一般來說，新公司注冊資產(chǎn)應等于或高于現(xiàn)公司凈資產(chǎn)，減少注冊資本須股東會特別交易會議通過。
　　(3)考慮職工持股的經(jīng)濟承受能力。
　　(4)考慮公司今后的發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營目標。總股本較大，公司規(guī)模容易變大，有助于營造競爭優(yōu)勢。
　　(5)一次段募足股份時，股本可小些；可以分幾次募足的股本可大些。
　　綜合以上因素，最終確定公司總股本。

　　2.職工個人股，一般不作為優(yōu)先股，而作為普通股，以體現(xiàn)與公司共擔風險。在操作中，對公司從公共積累量化到職工或公司補貼的股份，可以作為優(yōu)先股；對職工自己出資的認購股份，須作為普通股，其他股東可選舉為普通股或優(yōu)先股。

　　3.持股量標準。
　　(1)持股基準：上半年本公司或當?shù)芈毠つ昶骄毠すべY總額，按我國職工平均年收入統(tǒng)計數(shù)據(jù)，一般應在4000元/人~10000元/人。
　　(2)根據(jù)基準和職工持股投資總額，測算職工最低投資量。
　　(3)各級持股量要求：
　　a.普通員工（工人）1~2倍最低持股額；
　　b.低層管理人員2~4倍最低持股額；
　　c.中層管理人員4~6倍最低持股額；
　　d.高級管理人員6~8倍最低持股額；
　　e.經(jīng)營團隊（總經(jīng)理、副總經(jīng)理）10倍以下職工平均持股額。

　　4.發(fā)行價。
　　(1)對股份有限公司對外發(fā)行的股份，一般溢從發(fā)行。職工購買這部分股份時，應按市場發(fā)行價購買。
　　(2)職工持股或股份合作制，一般按每股1元、10元、100元的原價購買，或者按當時每股凈資產(chǎn)價值購買。
　　(3)對職工股份內(nèi)部轉讓，一般以轉讓前一年或轉讓時的每股凈價格轉讓、交易。

　　5.持股資金來源。
　　(1)公司財產(chǎn)補貼劃撥。
　　改制公司在清產(chǎn)核資中，將一部分公共積累（如公益金、職工福利獎勵基金）劃出，分割到職工名下，以補貼持股資金。通常，對這部分股份管理較嚴格，限制轉讓和享有過多的權利。
　　優(yōu)點：補償職工購買公司股份經(jīng)濟能力的不足，從原有勞動積累的財富中得到回饋，解決職工對歷史上創(chuàng)造財富的認識。
　　缺點：容易誤認為國有或集體資產(chǎn)流失，劃轉申報批準手續(xù)較繁鎖，容易引起原來投資者各方爭議。
　　適用場合：公司經(jīng)濟效益較好，歷史財富積累較多/原有投資者較少，出資較少；地方財稅部門能夠支持。
　　(2)職工現(xiàn)金一次性購買。
　　公司職工利用家庭儲蓄或個人借款投資購買股份。
　　優(yōu)點：能夠盡快投資到位，真正使職工與公司捆在一起。
　　缺點：投資資金較大，職工經(jīng)濟承受壓力大（我國職工個人財富有限）；增加職工投資風險。
　　適用場合：在實行股份合作制時，定向向有實力的人募股；經(jīng)濟較為發(fā)達地區(qū)；經(jīng)濟效益高、收入高的公司。
　　(3)職工工資逐步扣除。
　　每月從職工工資中扣除一部分（如5%~10%）作為持股投資。可以統(tǒng)一規(guī)定扣除率或職工自定扣除比率（類似于日本職工持股方式）。
　　優(yōu)點：能較穩(wěn)定地保證持股資金來源，使職工關心公司日常經(jīng)營管理業(yè)績。
　　缺點：購股周期長，增加財會人員工作量，有的會影響家庭困難職工生活。
　　適用場合：可適應大多數(shù)職工持股情況，職工工資收入較高的公司。
　　(4)貸款購買股份。
　　根據(jù)公司擔保，從金融機構貸款，作為職工購買股份的投資，并用每年職工持股的收益償還貸款（類似于美國職工持股情況）。
　　優(yōu)點：減輕職工家庭經(jīng)濟壓力，購股資金可以一次到位，不需職工拿出家庭儲蓄和金融財產(chǎn)。
　　缺點：目前我國法律、法規(guī)尚未允許或沒有鼓勵政策，尚未開通與金融機構的購股融資渠道，操作較為難度。
　　適用場合：可供個別情況的試點。
　　(5)公司獎勵股份。
　　公司對有突也貢獻的職工或業(yè)績優(yōu)良的經(jīng)營管理人員通過獎勵形式（劃撥獎金）或送干股形式，使職工獲得股份。
　　優(yōu)點：能有力刺激員工創(chuàng)造經(jīng)營業(yè)績，努力工作。
　　缺點：不能針對大多數(shù)職工，只能對少數(shù)人；送股權力有時會濫用。
　　適用場合：對有特殊貢獻的優(yōu)秀職工、勞模；對有優(yōu)良業(yè)績的公司領導。
　　公司領導獲得所謂創(chuàng)業(yè)股須獲得股東會或持股會的通過。
　　(6)以無形資產(chǎn)入股。
　　對個別科技人員以其科學發(fā)明、技術、專利、新產(chǎn)品設計或合理化建議成果，經(jīng)無形資產(chǎn)不能大于公司注冊資本的20%，對高新科技公司，經(jīng)特殊批準，無形資產(chǎn)可占注冊資本的35%。
　　優(yōu)點：能充分調(diào)動科技人員的積極性；刺激所有員工積極提出合理化建議；有助于引進科技成果，加快公司技術進步。
　　缺點：無形資產(chǎn)入股手續(xù)較為繁鎖，有可能引起異議。
　　適用場合：針對性有限范圍的職工，吸引社會科技人員入股時。

　　6.以上方案各有不同的特點（優(yōu)點和缺點、功能和作用），對公司來說，可能同時選用幾種籌資入股方案。即公司補貼一塊、職工現(xiàn)金一塊、工資扣除一塊、低押擔保一塊、個別職工獎勵一塊的綜合方案。

六.公司法人治理結構

　　1.法人治理結構。
　　職工持股會中一般設立持股會理事會，由理事會代表職工意志參與公司股東會、董事會、監(jiān)事會工作。

　　2.表決權。
　　職工持股在投資票權體制上有不同的做法：
　　(1)“一人一股制”。
　　職工持股會會員在會員大會上享有一人一票權利，理事在理事會投票也是一人一票。
　　股份合作公司在股東會上是一人一票，董事會也是一人一票。
　　(2)“一股一票制。”
　　職工持股會會員在會員大會上按持有股份投票，理事在理事會上也按委托持有股份投票。
　　股份合作公司在股東會上按持有股份投票，董事會也是按持有股份投票。
　　(3)“先一人一票，后一股一票”。
　　職工持股會會員在會員大會上先按一人一票表決，理事在理事會上按持有股份投票。
　　股份合作公司在股東會上先按一人一票投票、董事會再按持有股份投票。
　　(4)“先一股一票，后一人一票”。
　　職工持股會會員在大會上先按持有投份投票，理事在理事會上按一人一票表決。
　　股份合作公司在股東會上先按持有股份投票，董事會再按一人一票表決。
　　(5)“一人多票制”。
　　按職工持有的股份簡單劃為一人一票、一人二票、一人三票等，并限制持有較大比例股東的表決權（譬如，不多于三票）。

　　3.以上表決方式，各方式都有其特點（優(yōu)點和缺點）。
　　從合作原則看，傾向于選擇一人一票制；從股份制原則看，傾向于選擇一股一票制。
　　當職工持有股份差額不大時，建議采用一人一票制；持股差額較大時，建議采用一人多票或一股一票制。
　　在股份合作制中，社會股份設置為優(yōu)先股，沒有表決權，因此公司的決策權力完全歸屬于職工代表大會。

七.財務管理

　　1.財務制度。
　　職工持股會員雖然是法人組織，一般是非實體性質(zhì)，財務較為簡單，可根據(jù)實際情況，設立其財務會計帳目：
　　職工持股會的財務活動可由公司財務部兼管或托管機構管理。

　　2.持股會應建立的財務報表為：
　　(1)資產(chǎn)負債表；
　　(2)損益表；
　　(3)財務狀況變動表。

　　3.利潤分配。
　　目前在稅后利潤分配方面有些不規(guī)范的做法：
　　(1)對職工持股保底分紅，事先規(guī)定股利回報率。
　　(2)保息分紅。個人股首先享有不低于同期銀行儲蓄利率的股息，同時還享有一定分紅。
　　(3)同股不同利。其他股（國家、集體股）只分紅，個人既有股息又有分紅。
　　(4)公司虧損時照樣發(fā)放股息、股利。
　　利潤分配策略應為：
　　(1)對原效益差的公司或新辦公司，為增加職工信心，可以適當向職工利益傾斜，導入職工持股初期相對多派發(fā)現(xiàn)金。
　　(2)對效益好的公司或職工持股導入一段時間后，不宜多進行現(xiàn)金分紅，應將分紅基金滾動投入再生產(chǎn)，使職工持股比例增大，公司規(guī)模擴大。
　　(3)鑒于向職工分紅收效益征收個人所得稅，從合理避稅角度看，不宜提高現(xiàn)金收益，應轉向再投資。
　　(4)分紅收益不宜超過凈資產(chǎn)收益率。

　　4.公司根據(jù)當?shù)氐膶嶋H，應享有相應的減免稅政策，如對股份合作制符合條件的實行“二免三減半”政策。
　　公司或持股會應為職工分紅收益代扣代繳個人所得稅。

八.股權管理

　　1.持股對象。
　　一般職工持股計劃的對象限定為本公司范圍內(nèi)的所有職工，具體而言：
　　(1)在公司總部工作的所有正式員工；
　　(2)在公司分公司、全資子公司的所有正式員工；
　　(3)公司派往聯(lián)營、關系公司工作，勞動人事關系仍在本公司的員工；
　　(4)公司的董事、監(jiān)事。]

　　需考慮是否納入的持股對象：
　　(1)公司的非正式員工（合同工、新進人員、兼職人員）；
　　(2)公司的離退休人員；
　　(3)公司的控股子公司員工。

　　不規(guī)范的起范圍持股對象：
　　(1)法人股股東單位的員工；
　　(2)公司關聯(lián)公司、協(xié)作公司員工；
　　(3)公司關聯(lián)服務單位員工（銀行、稅務、工商、公安、律師、會計）；
　　(4)公司主管和社區(qū)領導單位（區(qū)縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)、街道、主管委辦局）；
　　(5)公司職工家屬、親朋好友。

　　2.發(fā)行職工內(nèi)部股起范圍的情況需要逐步規(guī)范，將起范圍人員持有的股份置換、轉讓出來。如果目標是積累職工個人財富，外部人員持有公司股份，長時間后會留下隱患，使公司職工與外部人員利益矛盾沖突加劇。

　　3.當公司將原有的資產(chǎn)積累或公益金等獎勵給職工時，須量化到職工個人。考慮量化的指標是：
　　(1)職工的工齡；
　　(2)職工的崗位與職務；
　　(3)職工的特殊貢獻；
　　(4)職工的工作業(yè)績。

　　量化程序：
　　(1)測算每個職工各個指標的分值；
　　(2)加總每個職工的總分；
　　(3)加總公司所有持股人員的總分；
　　(4)計算職工增資量=認購股份-公司增資量。

　　4.獎勵贈股方案主要考慮工齡因素，說明勞動積累財富的重要性。如果離退休職工分配股權，則可以以退休職工管委會（退休會）名義持有股份，其量化打分主要是職工工齡S1（從參加工作到退休一段），S2參考原有職務，S2根據(jù)原有工作業(yè)績測算。退休人員股份可作優(yōu)先股，沒有投票權，只享受一定固定股息回報。

　　5.關于退股，一般規(guī)定（尤其股份有限公司、有限責任公司）股份不能退出。退股的特殊情況有：
　　(1)職工死亡；
　　(2)職工退休；
　　(3)職工被公司辭退、開除、除名；
　　(4)職工申請辭職、調(diào)動
　　退股時，按每股凈資產(chǎn)值套現(xiàn)，公司回購或轉讓給其他職工。

　　6.一般規(guī)定職工購買股權在 年（如3年）后才可轉讓。

　　7.職工所持有股份，一般不上市、不繼承、不轉讓、只分紅；
　　對中小型的職工持有股計劃，股權的轉讓由持股管理部門按個案進行處理。
　　對大型的職工持股計劃，如有必要可形成一個股權交易市場。交易不要牽扯職工過多精力，交易價格以每股凈資產(chǎn)為基價，可以模仿股票交易所制定簡單的交易規(guī)則。

　　8.交易主體限制。
　　(1)公司辦理退休的職工（減持股權）；
　　(2)公司死亡、調(diào)離、開除的職工（退股）；
　　(3)招募新時的職工（認股）；
　　(4)崗位變動的職工（增加或減少持有股權）；
　　(5)其他正常情況下的職工不宜進入交易的范圍。

九.其他

　　1.目前，我國各地和各部門對股份合作公司名稱規(guī)定極不統(tǒng)一，出現(xiàn)侵占“股份有限公司”或“有限公司”名稱權的情況，其應注明為“集體所有制（股份合作）”或“股份合作公司”。

　　2.歷年積累的產(chǎn)權界定。
　　對老集體公司的歷年積累，凡產(chǎn)權不清晰的劃分歸屬：
　　(1)部分資產(chǎn)作為投資回報，其股權由原出資者持有。
　　(2)部分資產(chǎn)歸該公司離退休職工共同擁有，其股權出退管會代離退休人員持有，其分紅收入作為離退休職工的補充養(yǎng)老保險。
　　(3)部分資產(chǎn)作為公共積累進入公司公積金，屬全體出資人共同所有。
　　(4)部分資產(chǎn)由在職職工按份共有，記入職工個人名下；同時，職工應按公司規(guī)定比例向公司投資現(xiàn)金股。該資產(chǎn)作股后進入公司資本金，不得退股，不得上市交易，公作為分紅依據(jù)，職工離休或調(diào)離、辭退時，必須內(nèi)部轉讓。
　　(5)國家減免稅和原稅前還貸是國家對集體公司納稅義務的免除，屬于稅法上國家法定的減免稅形成 的資產(chǎn)，可歸集體公司所有；屬于國家特殊照顧享受的減免稅形成的資產(chǎn)，可歸集體公司的聯(lián)合經(jīng)濟組織持有。
　　國有小公司在原租賃期間的資產(chǎn)增值部分，按規(guī)定歸公司職工集體所有。

　　3.原國有公司離退休職工養(yǎng)老退休金已實行社會統(tǒng)籌，但離退休職工醫(yī)療費、非因公死亡職工遺屬補助費等生活保障仍由公司承擔。公司改制后，新公司沒有義務承擔。
　　費用總額：
　　(1)改組前公司負擔的離退休職工醫(yī)療費。按改組前1年當?shù)仉x退休職工年平均醫(yī)療費支出×本公司離退休工人數(shù)×當?shù)仉x退休職工退休后平均壽命15年計算。
　　(2)支農(nóng)職工和非因公死亡職工遺屬的各項補助費（按平均10年計算）。
　　(3)改組前列入編外的長病假、精神病患者（按實際就業(yè)年限計算）和按規(guī)定在公司內(nèi)提前退休職工的安置費（按平均5年計算）。
　　(4)原困難公司經(jīng)批準緩繳的離退休籌費。

　　4.費用解決辦法。
　　(1)離退休人員繼續(xù)留在公司，在國有集體資產(chǎn)評估確認價出資置換時，由出售方支付新公司如上費用總額。
　　優(yōu)點：在目前社會保障體系難以立即建成時，由資產(chǎn)轉讓收益劃出一塊交給新公司是現(xiàn)實可行的，能夠較容易地頭號輕政府和公司負擔。
　　缺點：劃出的生產(chǎn)保障費用留在公司，面臨公司經(jīng)營風險，政府和社會保險機構難以監(jiān)管。
　　(2)生活保障費用劃歸社會保障機構負責離退休人員生活保障。
　　優(yōu)點：較為規(guī)范，能夠保障離退休人員權益。
　　缺點：公司套現(xiàn)資金劃歸社會保障機構持有，但折為股份，由社會保障機構作法股投入。
　　(3)生活保障費用劃歸社會保障機構持有，但折為股份，由社會保障機構作法人股投入。

　　5.當新組建公司需有償使用國有房地產(chǎn)時，其使用方式：
　　(1)取得房地產(chǎn)使用權。
　　公司與國有資產(chǎn)管理部門簽訂房地產(chǎn)使用權出讓合同，一次性繳納使用權出讓金。公司可以在使用期限內(nèi)使用、轉讓、出租或作價入股。
　　(2)租賃房產(chǎn)。
　　公司向有關政府部門租用房地產(chǎn)，簽訂租賃合同，定期繳納租金；但公司不得轉讓、轉租、抵押房地產(chǎn)權。租賃費用可由房屋所有人與公司商定。
　　(3)房地產(chǎn)權入股。
　　國家和地方以一定年期的房地產(chǎn)使用權作價入股，并由國有、集體資產(chǎn)管理機構或受托國資經(jīng)營公司集體持有。

　　6.公司應按自己的實力和利益，自主選擇取得房地產(chǎn)使用權的方式，使用房地產(chǎn)方式確認后，應向土地和房地產(chǎn)管理部門申請房地產(chǎn)（變更）登記，完善必要的法律手續(xù)。

　　7.改制公司可爭取如下優(yōu)惠政策：
　　(1)改組或新設的股份合作公司享受新辦公司政策。
　　(2)國有小公司改組為股份合作制，符合享受所得稅“兩免三減半”優(yōu)惠的，由財稅部門納入列收列支渠道（先征后退）。
　　(3)資產(chǎn)收益轉為委托貸款。
　　由國有小公司職工出資置換出的國有集體資產(chǎn)收益，可由當?shù)氐膰匈Y產(chǎn)經(jīng)營機構或上級主管部門通過金融機構委托貸款給公司有償使用3年。
　　a.對虧損公司，3年內(nèi)免除全部利息；
　　b.對微利公司，3年內(nèi)減半計息。
　　(4)微利、虧損公司改制后，其集體聯(lián)社股、社區(qū)股在2~3年內(nèi)只保留股權，不享受股息分紅和其他收益，讓利于職工；待公司經(jīng)營業(yè)績改善時，重新調(diào)整審定股本結構和受益。
　　(5)對盤盈的資產(chǎn)暫不征收所得稅，按規(guī)定標準計提折舊。
　　(6)改制公司不募集社會股的，可以不搞資產(chǎn)評估；但須進行清產(chǎn)核算，提供資信證明，并報上級主管部門審驗確認。
　　(7)減免改制費用，對改制過程的政策咨詢費、方案設計費、論證費用、資產(chǎn)評估費用、工商登記變更費用，視情況減免，尤其對虧損、微利公司盡量減收費用。
　　(8)對管理費，一般不再向整體出售給職工的公司收取；或者減免3年管理費；經(jīng)當?shù)卣J定必須收的，經(jīng)同級財政部門批準，可從國有股、社區(qū)股分紅中解決。

十.附則

　　1.本規(guī)程由公司專設改制領導小組參照執(zhí)行。

　　2.公司應充分依據(jù)當?shù)卣唧w改制政策并結合本規(guī)程制定公司改制和職工持股方案。

　　3.本規(guī)程須經(jīng)公司股東會或董事會批準。

　
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