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□ 職工持股會章程

一.總則

　　為保障本公司職工持股會有序地開展工作，維護職工持股會及其會員的合法權益，根據〈〈中華人民共和國公司法〉〉和國家、地方有關職工持股的試點精神，特制定本章程。
　　有限公司（或股份有限公司，以下簡稱本公司）職工持股會（以下簡稱持股會），是依據有關改制規定程序設立的，從事管理職工持有的自治性組織。
　　持股會以工會社團法人名義獨立承擔民事責任。當持股會與其他投資方或其他法人出現糾紛時，由公司工會代為履行法律調整關系職能。
　　持股會會員以其出資額為限對持股會承擔責任，而持股會以其投入公司的出資額為限對公司承擔責任。會員與公司存在直接的股權占有關系，持股會不受理會員個人提出的不屬持股會管理的范圍的糾紛。
　　持股會旨在通過向職工籌集資金并投資于公司，以提高公司職工的主人翁地位和責任感，增強公司的內在凝聚力，引導職工參與公司的經營管理，最大限度地激活公司，推動公司取得最佳經濟效益。職工以勞動者和投資者雙重身份，相應獲得按勞分配和按資分配的收益。

二.持股會會員

　　1．持股會會員是指出資認購或持有公司股份，承認本章程并參加持股會的公司的內部職工。

　　2．會員資格范圍：
　　(1)本公司職工；
　　(2)本公司分公司、全資子公司職工；
　　(3)派往參股子公司、關聯企業、協作企業工作，勞動人事關系仍保留在本公司的職工；
　　(4)其他經認定的具有會員資格的職工。

　　3.持股會員具有以下權利：
　　(1)按出資比例獲得紅利分配或接受配送股；
　　(2)參加持股會會員大會（或代表大會），并先例表決權；
　　(3)有權選舉和被選舉作為持股會理事會成員；
　　(4)查閱持股會籌資、投資、分配、會議文件、財務報表及其他有關資料；
　　(5)對持股會工作提出批評、建議和質詢；
　　(6)依照持股會有關規定和本章程轉讓股份；
　　(7)持股會解散、清算時，按出資比例取得剩余財產；
　　(8)持股會規定的其他權利。

　　4.持股會員有以下義務：
　　(1)承認和遵守持股會章程、公司章程，以及持股會的其他規章制度；
　　(2)執行持股會會員大會和理事會的各項決議；
　　(3)按規定的方式繳納入會股金；
　　(4)以出資額為限對持股會承擔債務或虧損；
　　(5)維護持股會和公司聲譽，完成持股會委托工作；
　　(6)公司成立后，一律不得從持股會抽回出資額（退股）；
　　(7)會員所持股份不得繼承，未經持股會允許不得轉讓，私下轉讓無效；
　　(8)持股會規定的其他義務。

三.持股會的出資總額

　　1.持股會募集資本總額萬元人民幣。

　　2.持股會以其出資總額，向公司投資，作為公司股東之一。公司注冊資本為萬元，持股會占公司總股本的 %。

四.持股會籌資和發行

　　1.持股資金來源渠道：
　　(1)職工從公司獲得部分工資積累或福利獎勵基金中，以轉股方式，出資萬元；
　　(2)職工以現金方式出資萬元；
　　(3)職工以資本信貸方式出資萬元；
　　(4)職工以無形資產作價出資萬元；
　　(5)職工以特殊獎勵（獎金）出資萬元。

　　2.持股會增加對公司股份持有比例時，其渠道有：
　　(1)從二級市場購進本公司股票（對上市公司）；
　　(2)公司擴大注冊資本時認購發行的新股；
　　(3)認購公司其他股東（國家股、法人股）轉讓的股份。

　　3.持股會統一辦理職工入股事宜。

　　4.公司在登記注冊或變更登記后，向職工持股會交付由公司董事長簽發的內部職工股份憑證。內部職工股股份憑證由持股會統一集中管理。

　　5.持股會建立職工持股名冊，作為持股會管理內部職工股的依據。

　　6.持股會向會員發放出資證明，作為會員查核本人出資金額、享受權昨和承擔義務的書面憑證。

五.持股會的投資原則

　　1.持股會向職工籌集資金，僅限于向本公司投資（或購買本公司股票），不得用于向其他公司投資或購買其他公司的股票和各種有價證券。

　　2.持股會向本公司投資不得超過公司注冊資本的 %（如5%）。

　　3.持股會的投資收益僅用于：
　　(1)向會員分配、發放紅利；
　　(2)認購公司其他股東轉讓的股份；
　　(3)認購公司配售的新股；
　　(4)從二級市場購買本公司股份（對上市公司而言）。

六.持股會的組織機構和議事規則

　　1.持股會委托公司工會作為社團法人托管運作。

　　2.持股會的會員大會由全體會員組成。會員大會是持股會的最高權力機構，依照本章程行使權利。

　　3.會員大會行使用如下權利：
　　(1)聽取持股會選派代表參加公司股東會的情況報告；
　　(2)審議批準理事會的工作報告；
　　(3)選舉和更換理事會成員；
　　(4)審議批準理事會關于股東代表參與公司決策的議案；
　　(5)審議批準持股會的年度財務報告；
　　(6)對持股會增加籌資金額、投資方案和收益分配方案作出決議；
　　(7)修改持股會章程和股管理理辦法；
　　(8)其他重大事項。

　　4.會員大會會議于每年公司股東會召開前后分2次舉行。

　　5.會員大會由理事會負責召集，由理事長主持，理事長因特殊原因不能履行職務時，由理事長指定的理事主持。召開會員大會，應當將會議事項于會議召開前日通知各個會員。

　　6.會員大會會議由會員按一人一票（一股一票，或一股多票）行使表決權。

　　7.會員大會的決議分為普通決議和特別決議。普通決議出席會議會員所持的表決權的二分之一以上通過，特別決議即對第二十三條第3、6、7項內容經出席會議會員所持表決權的三分之二以上通過。
　　會員大會對所議事項的決定作成會議記錄。會議記錄與出席會議的會員簽名一并保存于理事會。

　　8.持股會設理事會，其成員為人（如3~5）人，由持股會選舉產生。
　　理事會為持股會的辦理機構，對會員大會負責，行使下列職權：
　　(1)召集會員大會，向會員大會作工作報告。
　　(2)組織實施會員大會的決議。
　　(3)主持持股會的日常事務工作。
　　a.辦理會員入會、退會手續；
　　b.收繳會員認股資金；
　　c.辦理會員轉讓股份手續；
　　d.集中管理公司簽發的認股憑證；
　　e.制作并向會員發放持股證明；
　　f.編制會員持股名冊；
　　g.向會員發放紅利；
　　h.接待會員的查詢。
　　(4)制定代表持股參與公司決策的議案。
　　(5)制定持股會的增加集資金額、投資方案和收益分配方案。
　　(6)編制持股會的年度財務報表。
　　(7)擬訂持股會章程修改草案。
　　(8)制定持股會的規章制度。

　　9.理事會設理事長1人。理事長為持股會的負責人，是持股會參加公司股東會議的當然代表。理事長行使下列職權：
　　(1)主持會員大會會議、主持理事會工作；
　　(2)代表持股會參加公司股東會議；
　　(3)檢查理事會組織實施會員大會決議的情況；
　　(4)簽署會員的持股憑證。

　　10.理事任期3年，理事任期屆滿可連選連任。在任期屆滿前，會員大會不得無故解除其職務。

　　11.理事會召開會議，組織實施會員大會決議的情況應作成記錄，并由出席會議的理事和具體實施會員大會決議的理事簽名，一并保存于理事會。

　　12.理事會按公司投資各方協商的董事分配名額選派公司董事。

七.股份管理

　　1.持股會授權理事會制定專門股份管理辦法，并經會員大會批準后實施。

八.財務會計

　　1.持股會參照國家有關法律、法規制定持股會財務會計制度。

　　2.持股會編制年度財務報表并供會同查閱。

　　3.持股會發放會員紅利時，須代扣代繳個人所得稅。

　　4.持股會可規定年末（如12月31日）職工持股比例為分紅依據。

九.解散和清算

　　1.持股會有下列情形之一，則予以解散并進行清算：
　　(1)因公司經營出現嚴重虧損時，公司股東會決議解散；
　　(2)因公司宣告破產；
　　(3)因公司合并或者分立需要解散；
　　(4)持股會會員大會決議解散。

　　2.持股會解散時，依法進行清算并分配剩余財產。

十.附則

　　1.持股會可設立專職辦公室或者由公司人事部、財務部兼管有關日常理事條，處置資金管理、收益分配、入股退股及制作報告、報表。

　　2.本章程由持股會會員簽署后即行生效。

　　3.本章程由持股會理事會解釋執行。

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