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□ 兼并方式

　　常見的兼并方式有以下六種：
　　1. 經(jīng)典式兼并。被兼并公司的股份全部轉(zhuǎn)換為存續(xù)公司的股份，被兼并公司的債務(wù)亦由存續(xù)公司承擔(dān)，被兼并公司隨股份轉(zhuǎn)換而終止。
　　2. 股份對(duì)股份的兼并。兼并公司直接對(duì)被兼并公司的股東發(fā)行股份，被兼并公司的股東以原先持有的股份作為交換。但兼并公司取得被兼并公司的多數(shù)股權(quán)，從而被兼并公司成為自己的子公司之后，以子公司股東會(huì)的名義做出解散子公司或子公司與母公司合并的決議。這種兼并方式往往可以撇開被兼并公司的董事、經(jīng)理人員，而直接由股東做出決定。
　　3. 股份對(duì)財(cái)產(chǎn)的兼并。兼并方對(duì)被兼并方（而不是被兼并方的股東）發(fā)行股份，用以交換被兼并方的全部或大部企業(yè)資產(chǎn)，并承諾承擔(dān)被兼并方的債務(wù)。被兼并方則承諾：將兼并方的股份按原有持股比例分配于本公司股東，用以換回、注銷本公司股份。這種兼并方式的成本低于經(jīng)典式兼并和股份對(duì)股份的兼并，但需要被兼并方董事、經(jīng)理人員的合作。因此，被兼并方董事、經(jīng)理人員通常得到保證，兼并完成以后，它們將保留原有的職位、薪金。
　　4. 現(xiàn)金對(duì)資產(chǎn)兼并。兼并方以現(xiàn)金購(gòu)買被兼并方的企業(yè)資產(chǎn)，在這種情況下，無(wú)論被兼并方是否繼續(xù)存在，都已無(wú)法和兼并法進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)，其股份自然失去交易的價(jià)值。
　　5. 現(xiàn)金對(duì)股份的兼并。兼并方以現(xiàn)金收購(gòu)被兼并方已發(fā)行在外的股份，通過(guò)擁有多數(shù)股權(quán)來(lái)控制被兼并方，進(jìn)而解散被兼并方。
　　6. 三角式兼并。甲為兼并丙而成立乙--甲的全資子公司。乙對(duì)丙發(fā)行股份，用以交換丙自身的股份。當(dāng)乙擁有丙的大部或全部股份后，解散丙，并承擔(dān)丙的全部債務(wù)。甲和乙各為獨(dú)立的法人，故甲對(duì)乙的債務(wù)并不負(fù)直接責(zé)任，從而甲既在事實(shí)上兼并了丙，又避免了承擔(dān)丙的債務(wù)。

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