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□ 合并程序

　　根據(jù)我國公司法，合并決議是股東會的法定權(quán)利范圍。有限公司的合并應(yīng)由“代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過”，股份公司的合并應(yīng)由“出席會議的股東所持表決權(quán)德三分之二以上通過”。
　　合并程序一般是：
　　1. 訂立合并協(xié)議
　　合并協(xié)議應(yīng)包括以下條款：
　　--被吸收公司和存續(xù)公司的名稱、住所；
　　--被吸收公司逆向本公司股東會提交的解散決議草案；
　　--被吸收公司的股份或財產(chǎn)全部或部分轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金、證券和其他財產(chǎn)行使的條件；
　　--存續(xù)公司如何以及從何時起調(diào)整會計賬目，制作資產(chǎn)負(fù)債表；
　　--存續(xù)公司承受被吸收公司債務(wù)的聲明；
　　--存續(xù)公司有關(guān)股東權(quán)利的安排；
　　--存續(xù)公司有關(guān)被吸收公司雇員退休計劃、雇用機(jī)會的安排；
　　--合并協(xié)議的生效條件。
　　2. 持異議股東的購回顧分請求權(quán)
　　對于持異議的被吸收公司的股東來說，既然自己選定的投資對象不復(fù)存在，股東理應(yīng)有收回投資的權(quán)利。為保障持異議股東的權(quán)利，在召開股東會之前，董事會應(yīng)將合并協(xié)議的內(nèi)容通知每一股東，限定行使購回股份請求權(quán)的方式、時間；持異議股東收到通知之后，應(yīng)以書面形式請求公司購回他持有的股份，并承諾他不會以本人所擁有的全部由表決權(quán)的股份對合并協(xié)議投贊成票。董事會收到持異議股東的書面請求之后，應(yīng)當(dāng)立即對之進(jìn)行交付。每股凈資產(chǎn)含量應(yīng)是確定支付數(shù)額的主要標(biāo)準(zhǔn)。
　　3. 股東會決議
　　股東會對是否批準(zhǔn)合并協(xié)議和公司章程修改草案做出決議。
　　4. 債務(wù)概括承擔(dān)通知
　　根據(jù)公司法，自股東會做出合并決議10日內(nèi)，公司應(yīng)對債權(quán)人發(fā)出通知，告知合并決議內(nèi)容、對債權(quán)人利益的影響和債權(quán)人的權(quán)利；在股東會做出合并決議30天內(nèi)，公司應(yīng)將合并協(xié)議與資產(chǎn)負(fù)債標(biāo)在報紙上至少公告3次。
　　5. 主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)
　　6. 注冊登記
　　吸收合并，被吸收公司辦理注銷登記，存續(xù)公司辦理變更登記。
　　新設(shè)合并，合并各方均應(yīng)辦理注銷登記，新生的公司辦理設(shè)立登記。
　　7. 合并的財務(wù)處理
　　常用的財務(wù)處理方法是購入法和權(quán)益混同法。根據(jù)購入法，被吸收公司的財產(chǎn)是存續(xù)公司的收購成本，如果收購價高于被吸收公司資產(chǎn)的賬面值，溢價部分轉(zhuǎn)入存續(xù)公司的“商譽(yù)”科目。
　　根據(jù)權(quán)益混合法，合并視為雙方股東權(quán)益合一，被吸收公司固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、負(fù)債、股東權(quán)益，均按賬面值記入存續(xù)方的相應(yīng)科目。

　
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