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□ 董事會工作條例

一．總則

　　為規范董事人工作行為和秩序，保證董事會依法行使權力、履行職責、承擔義務，根據《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規，以及本公司章程，特制定本條例。

二．董事會的組成及任期

　　1.本公司董事會由　位（奇數）成員組成。（有限公司應為3~13人；股份有限公司為5~19人；中小企業要不設董事會，只設1名執行董事。）
　　2.董事人選由各股東份比例委托或選派。
　　3.董事會可聘請社會知名人士、專家、會計師、銀行家作為外部董事。依照《公司法》，具有國有企業投資主體的公司應由公司職工民主選舉產生職工代表出任董事。
　　4.董事每屆任職為3年，可以連選連任。
　　5.董事會設董事長1人，副董事長1~2人。

三.董事的資格規定

　　1.董事人選必須品行端正，具人企業管理、行業技術經驗、法律知識，并且具有較強議事決策能力等多種優良素質。
　　2.董事的年齡限制為歲。
　　3.因下列情形，不得擔任公司董事：
　　(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力。
　　(2)因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年。
　　(3)擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年。
　　(4)擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年。
　　(5)個人所負數額較大的債務到期未清償。
　　4.國家公務員不得兼任本公司的董事。
　　5.董事在任期屆滿前，不得無故解除其董事職務；自動辭職者除外。

四.董事的權利和義務

　　1.董事在董事會會議上充分發表意見，對表決事項行使表決權。
　　2.董事有權對提交會議的文件、材料提出質疑，要求說明。
　　3.董事有向董事長提出召開臨時會議或特別會議的建議權。
　　4.為了查詢或調查董事會的專項工作，董事有權調閱公司檔案、文件或約見公司經理人員了解情況。
　　5.董事應當遵守公司章程、本條例和其他公司規章制度，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的職權為自己謀取私利。董事不得利用職權收取賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
　　6.董事不得挪用公司資金或者將公司資金貸給他人；不得將公司資產為本公司股東或者其他個人名義開設帳戶存儲；不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
　　7.董事不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務，或者從事損害本公司利益的活動。
　　8.董事負有按規定不泄露公司商業秘密的義務。
　　9.董事違反本條例的非法所得歸本公司所有，造成的損失應當賠償。
　　10.董事在執行職權時超越權限或沒有依照董事會決議，致使公司遭受損害的，應當進行賠償。

五.董事條

　　1.董事長為本公司法定代表人（董事長因故不能擔任法定代表人時，可由公司章程作出特別規定，由其他人擔任法定代表人）。
　　2.董事長由董事會三分之二以上董事選舉產生或解聘。
　　3.董事長任期與董事相同，可連選連任。
　　4.董事長人選應具有更高素質要求，須眾望所歸、經驗豐富、資歷深厚、公正無私、博采眾議。
　　5.董事長的職權如下：
　　(1)召集并主持董事會的股東會；
　　(2)檢查董事會決議實施情況，并向董事會報告；
　　(3)要求公司高級管理人員定期或不定期報告工作，對執行情況提出指導性意見；
　　(4)簽署公司出資證明、股權證或股票；
　　(5)經董事會授權對外代表公司處理有關問題，以內代表董事會簽署有關文件；
　　(6)在發性戰爭、特大自然災害、重大經濟案等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，并在事后向董事會及時報告；
　　(7)管理董事會內設機構；
　　(8)在董事會閉會期間，代行董事會的職權。
　　6.董事長的責任如下：
　　(1)檢查董事會決議執行情況，并向董事會報告；
　　(2)指導而不干預總經理的日常經營管理活動；
　　(3)以各種方式保持與董事們的聯系，聽取意見和建議；
　　(4)做好董事會會議準備工作，定期召集會議；
　　(5)作為法定代表人，代表企業負有法律責任。

六.董事會的職權

　　1.董事會對股東會負責，行使下列職權：
　　(1)負責召集股東會，并向股東會報告工作。
　　(2)執行股東會的決議。
　　(3)擬訂或修改公司章程方案。
　　(4)決定公司的中長期發展規劃和年度經營、投資方案。
　　(5)制定公司的年度財務預算、決算方案。
　　(6)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
　　(7)制定公司增減注冊資本的方案。
　　(8)擬訂公司合并、分立、收購、變更公司形式、解散、終止等方案。
　　(9)提出公司破產申請。
　　(10)決定公司內部組織結構設置。
　　(11)聘任、解聘公司總經理；根據總經理提名，聘任、解聘副總經理、財務負責人等高級職員，決定其報酬事項。
　　(12)制定公司的基本管理制度。
　　(13)核準簽定公司重大合同和協議，處置重要資產。
　　(14)聽取和審議總經理的工作報告。
　　(15)公司章程和股東會授予的其他職權。

七.董事會的議事規則

　　1.董事會實行會議制，每年定期召開兩次董事會會議，分別在　月和　月。
　　2.經公司董事會三分之一以上董事提議可以召開臨時董事會會議。
　　3.董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。
　　4.召開董事會會議，應當于會議召開10日前將載明會議事由、時間、地點、議程的通知送達全體董事。
　　5.董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。
　　6.董事會應當對所議事項決定作成會議記錄。出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄指定專人妥善保存。必要時整理出會議紀要分發各董事。
　　7.董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反政府法律、法規或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負有賠償責任；但經證明表決時曾持有異議記載于會議記錄的，可以免除責任。
　　8.董事會應由三分之二以上董事出席方可舉行，出席者須包括有關各方的代表。
　　9.董事會決議有效原則：
　　(1)對本條例第二十八條7、8等重大問題，須經出席董事會的董事一致通過方能有效；
　　(2)其他表決事項采取簡單多數法則通過，即出席人數的過半數同意即為有效；
　　(3)董事會不同意見對等時，董事長有兩票權。

八.董事會機構設置

　　1.公司董事會設立董事長辦公室或董事會辦公室，由董事會秘書負責，為董事長辦理日常事務（不設常設機構，可由公司總經辦設兼職秘書。）
　　2.規模較大的企業董事會可以設立工作機構（專門委員會），根據董事會的指示，從事某些專門事項的調查、研究，向董事會提供決策方案。
　　3.可分設的委員會有：
　　(1)執行委員會（行政委員會）；(2)財務和預算委員會；(3)投資與規劃委員會；(4)人事任免委員會；(5)研發與創新委員會；(6)審計和監督委員會；(7)情報與信息委員會；(8)公共關系委員會；(9)勞工和酬薪委員會；(10）仲載委員會；（11）特別事件調查委員會。
　　各個委員會設主席1名，由董事出任，每個委員會3~5人，可吸收非董一的專家和公司高級人員參加。專門就某一范圍問題分工負責，進行前期研究，將各種議案、事件提交董事會決策。

九．董事會費用和董事報酬

　　1.董事會的費用包括會議費用、辦公費、調研費、差旅費等。董事會費用列入公司的管理費用。
　　2.本公司董事會費用：
　　方案1：每年定額萬元；方案2：實報實銷；方案3：從年經營額中提取 %。
　　3.董事報酬。
　　(1)在本公司擔任經營管理工作的董事，其工資待遇；
　　(2)方案1：從屬公司正常工資制度；方案2：從屬公司董事會工資制度。
　　(3)公司的外部董事，公司支付董事補助金。

十.附則

　　1.本條例未盡事宜，依照有關規章制度和另行補充文件辦理。
　　2.本條例解釋權屬于公司董事會。
　　3.本條例在股東會通過后生效。

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